鄂州的防御核心，在于汉阳与江夏二城，自从当年淮南大战之后，为了缓解来自中游的汉军的压力，金陵朝廷在鄂州投入了大量的人物力，加强其防御，以巩固下游州县及金陵的安全。
再加上，常年守备鄂州的主将，乃是刘仁赡，此人本就是善守者，围绕汉阳与江夏，他打造了一整套的防御设施，城池也修缮地十分坚固。沿江更有超过二十座的堡垒，各个坚实，易守难攻，互成犄角，共同拱卫着主城。
等到刘仁赡去世，继任的老将卢绛，也是在刘仁赡的守御基础上，继续加固城池，修缮军械，操训军队，演练守城之法。
到乾祐十四年时，鄂州的守备兵力，已达五万之众，虽然其中，大部分都是州县兵以及乡兵，但仍有一万多的雄武军，是常年受到训练的精卒，这是一股不弱的力量。
因此，鄂州的守备力量，实际还是很充足的，如果能够善加利用，纵然不说守住，总是能给汉军造成不少麻烦的，这也是的打一个鄂州，朝廷会准备四万军队的原因。
然而问题恰恰在于，鄂州的守军，并不能完全发挥其作用，原因就在于其新主帅，新任鄂州节度使、雄武统军皇甫继勋。
迫于朝廷的压力，李煜撤换了自以为老迈不堪的老将卢绛，想要靠皇甫继勋这个忠烈名将子弟但当大任。然而恰恰是这个的皇甫继勋，使得刘、卢两位老将军精心构建防御，竟成摆设。
皇甫继勋的到来，对于鄂州的守备而言，实则是一场灾难，最大的打击，就是对军心士气的削弱。前边提过，皇甫继勋徒以其父荫庇，而为大将，本身却无什么将才。
如此也就罢了，若能团结将士，虚心纳谏，使得上下一心，坚持抵抗，同样能给汉军造成麻烦。然而，皇甫继勋的做法，恰恰相反。
他赴任鄂州之后，心思完全没有放在军事守备上，喜欢炫耀、摆架子，沉湎声色，对敌情打探，城池防御，军心士气等事务，是一概不顾。
对于抵御汉军，态度也很鲜明，觉得以北军之强，觉得挡不住，既然挡不住，又何必费心效那无用之劳。甚至于，皇甫继勋还在军事会议上，劝告诸将，如果顽抗，把朝廷得罪狠了，将来只怕祸及自身。
皇甫继勋为何敢接下鄂州的守备任务，因为从一开始，他就没有为国尽忠，誓死报君的决心，他所思所想的，只是保住自己的地位与富贵。
身为主帅的皇甫继勋，竟是这样的消极态度，受其影响，鄂州的守军，情况如何能好得了？不到两个月的时间，就使得鄂州守军上下，离心离德，士气日渐衰落。
而在岳州磨刀霍霍的曹彬，对于鄂州守军的情况，也是洞若观火，完全做到了知己知彼。原本，还有些顾忌其防御，但皇甫继勋到任后的表现传来后，曹彬自己都惊到了，完全无法理解。
事实上，历史的洪流滚滚向前，推动的，除了掌握大势的大汉君臣之外，也有敌对势力的配合，从事情的发展来看，就是如此。
不管如何，对于鄂州守军的情况，曹彬是喜闻乐见，敌军状况越差，问题越多，对他而言，则越有利。作为一个素来成熟持重的将领，如何以最小的代价，获得最大的战果，一直是曹彬所考虑的，对手主动给机会，那就再好不过了。
等到诏令发来，曹彬与刘光义二人，立刻率军，猛扑鄂州。刘光义也是一名比较年轻的战将，以治军严谨著称，平蜀战事，随赵匡胤东路入川，立有战功，也参与了北伐战争。此番被遣平南，也因为他有南方作战的经验。
曹、刘二人，兵分两路，一路两万五千人，由曹彬率领，自巴陵出发，水陆并进，沿江而进，过赤壁，嘉鱼不战而降，而后以水军向北，正面击败鄂州的几千水军，从而切断汉阳、江夏两城的联系，其后曹彬则逐步拔除江夏周边的堡垒。
刘光义则率一万五千大军，自孝感南下，进攻汉阳，按照曹彬制定的作战计划，也是先拔除汉阳周边的堡镇。前后只耗费了三日的时间，两路汉军，将周遭的戍堡、镇甸全部逐步拔除，而后兵临城下，切断水陆交通，使汉阳、江夏成为孤城。
在这个过程中，鄂州军队的反应，迟钝而混乱。经刘仁赡训练的一批戍卒，还是有一定战斗能力与意志的，尤其在初战的时候，还是进行了一些顽强的抵抗。
然而，这毕竟是缺乏组织协调的，仅凭借着一些低级军官，一腔血勇，毫无配合可言，在整个防御体系被割裂的情况下，几座戍堡的抵抗，除了给江南朝廷殉葬，增添几分凄凉与悲壮之外，好无用处。
在汉军拔除诸堡的过程中，主帅皇甫继勋的表现，并没有太出人意料，就是毫无作为，坐守城中，既不下令，也不救援，甚至，有些将校愿意去与汉军拼命，也被他阻止了。
而汉军，则在曹刘的指挥下，从从容容地攻堡拔寨，将进取城池的障碍彻底拔除。除了最开始在鄂军的顽抗下，遭受了一些损失外，后边的堡垒，都是绝望之心，陆续投降，总之，汉军打得很轻松。
在兵临城下之后，曹彬下令，安营扎寨，就地休整，做攻城准备。还同样的作战布置，曹彬在江南攻江夏，刘光义在江北打汉阳。事实上，这有些托大的，两城剩下的守军兵力加起来，仍有不下四万之众，然而守军的糟糕情况，给了曹、刘大胆布置的信心。
“曹将军，这进展有些过于顺利啊！”刘光义乘船渡江而来，与曹彬商讨军事，英武的面容间仍有些不敢置信，说：“我原以为，要扫平诸堡，怎么都要七日的时间，等攻破城池或许就要入冬之后了，谁曾想，守军的抵抗意志如此薄弱，几乎是摧枯拉朽啊！”